Morska Aktualizacja Prawna – Czerwiec 2026
Anglia: asymetryczne klauzule jurysdykcyjne w finansowaniu morskim –
ważny wyrok Commercial Court
(opracowanie: Kancelaria Marek
Czernis & Co.)
Nota kancelarii – ship
finance, jurisdiction clauses i spory transgraniczne
Kancelaria Marek Czernis & Co. aktywnie
doradza bankom, armatorom, funduszom inwestycyjnym, leasingodawcom oraz
podmiotom sektora offshore w zakresie: ship finance, syndicated loans, mortgage
enforcement, jurisdiction and arbitration clauses, anti-suit injunctions, cross-border
litigation oraz zabezpieczeń finansowania morskiego.
Kancelaria wspomagała jedną ze
stron w sporze będącym przedmiotem niniejszego orzeczenia, uczestnicząc w
analizie zagadnień dotyczących jurysdykcji, równoległych postępowań oraz
skutków asymetrycznych klauzul jurysdykcyjnych stosowanych w finansowaniu morskim.
1. Wprowadzenie – Spec
1 Limited & Others v The Export-Import Bank of China
W sprawie Spec 1 Limited &
Others v The Export-Import Bank of China [2026] EWHC 1162 (Comm), Commercial
Court rozstrzygał istotny spór dotyczący wykładni asymmetrical jurisdiction
clauses powszechnie stosowanych w międzynarodowych umowach finansowania
statków.
Wyrok stanowi jedno z
najważniejszych ostatnich orzeczeń dotyczących skutków takich klauzul w
praktyce ship finance.
2. Tło sprawy
Spór powstał na tle finansowania
budowy i eksploatacji statków obejmującego kredyt o wartości około USD 61
milionów.
Umowa kredytowa zawierała
asymetryczną klauzulę jurysdykcyjną przewidującą, że: kredytobiorcy zobowiązani
są dochodzić roszczeń przed sądami angielskimi, natomiast bank zachowuje prawo
wszczynania postępowań przed innymi sądami właściwymi, w tym także równolegle w
więcej niż jednej jurysdykcji.
Tego rodzaju rozwiązania są
powszechnie spotykane w dokumentacji ship finance.
2A. Czym są asymetryczne klauzule jurysdykcyjne?
Przed przejściem do analizy
rozstrzygnięcia warto krótko wyjaśnić konstrukcję będącą przedmiotem sporu.
Asymetryczne klauzule
jurysdykcyjne (asymmetric jurisdiction clauses), określane również jako
one-way jurisdiction clauses stanowią szczególny rodzaj postanowień dotyczących
rozstrzygania sporów, szeroko wykorzystywany w międzynarodowym finansowaniu, w
tym zwłaszcza w: finansowaniu statków (ship finance), finansowaniu
projektów offshore, project finance, syndicated lending oraz
innych transakcjach zabezpieczonych aktywami.
Ich cechą charakterystyczną jest
przyznanie stronom nierównych uprawnień procesowych.
Najczęściej: kredytobiorca
zobowiązany jest prowadzić spory wyłącznie przed wskazanym sądem (np. sądami
angielskimi), natomiast kredytodawca zachowuje możliwość dochodzenia swoich
roszczeń przed innymi sądami właściwymi, w tym równolegle w kilku
jurysdykcjach.
Z punktu widzenia instytucji
finansujących rozwiązanie takie zapewnia większą elastyczność w dochodzeniu
wierzytelności oraz egzekwowaniu zabezpieczeń.
W sektorze finansowania morskiego
ma to szczególne znaczenie, ponieważ statek stanowiący główne zabezpieczenie
kredytu może przemieszczać się pomiędzy wieloma państwami i jurysdykcjami w
bardzo krótkim czasie.
Może to wymagać równoczesnego
podejmowania działań prawnych w różnych państwach, w tym w zakresie: aresztu
statku, egzekucji hipoteki morskiej, zabezpieczenia wierzytelności oraz
dochodzenia roszczeń przeciwko podmiotom powiązanym.
To właśnie skutki takiej
konstrukcji klauzuli jurysdykcyjnej były przedmiotem szczegółowej analizy
Commercial Court w sprawie Spec 1 Limited & Others v The Export-Import Bank
of China [2026] EWHC 1162 (Comm).
3. Równoległe postępowania w Anglii i Singapurze
Na tle równolegle prowadzonych
postępowań w Singapurze bank wystąpił do sądu angielskiego o stay of
proceedings twierdząc, że postępowanie angielskie powinno zostać zawieszone na
rzecz Singapuru.
Kredytobiorcy wystąpili natomiast
o anti-suit injunction domagając się zakazu prowadzenia części postępowań
singapurskich.
Alternatywnie żądali również
anti-anti-suit relief.
4. Kluczowe znaczenie wykładni klauzuli jurysdykcyjnej
Sąd uznał, że sprawa zależy
przede wszystkim od prawidłowej wykładni konkretnej klauzuli jurysdykcyjnej.
Bright J wskazał, że strony
świadomie uzgodniły mechanizm, w którym: kredytobiorcy posiadają prawo
pozywania w Anglii, bank zachowuje możliwość wszczynania postępowań w innych
właściwych jurysdykcjach, a sama konstrukcja umowy przewiduje możliwość występowania
równoległych postępowań.
W konsekwencji równoległe
postępowania (parallel proceedings) były przewidywalnym skutkiem
uzgodnionego modelu kontraktowego.
Sąd podkreślił, że możliwość taka
była integralnym elementem gospodarczego kompromisu wynegocjowanego pomiędzy
stronami.
5. Wniosek o zawieszenie postępowania (stay)
Sąd podkreślił, że Anglia
pozostawała anchor jurisdiction czyli podstawową jurysdykcją wskazaną w
dokumentacji finansowej.
W takich okolicznościach strona
domagająca się zawieszenia postępowania musi wykazać strong reasons
uzasadniające odstąpienie od uzgodnionej przez strony jurysdykcji.
Zdaniem sądu: ryzyko równoległych
postępowań, możliwość sprzecznych rozstrzygnięć, zwiększone koszty procesowe oraz
potencjalna duplikacja działań procesowych nie stanowią wystarczających podstaw
do zawieszenia sprawy, jeżeli takie konsekwencje były przewidywane już w chwili
zawierania umowy.
Commercial Court przypomniał, że
strony nie mogą skutecznie powoływać się na skutki, które same świadomie
zaakceptowały w kontrakcie.
6. Anti-suit injunction
Sąd oddalił również wniosek
kredytobiorców o wydanie anti-suit injunction.
Kluczowe znaczenie miało
ustalenie, że postępowania wszczęte przez bank w Singapurze nie naruszały
postanowień umowy.
Były to bowiem działania, które
bank był kontraktowo uprawniony podejmować na podstawie asymetrycznej klauzuli
jurysdykcyjnej.
Sam fakt prowadzenia równoległych
postępowań nie oznacza jeszcze, że postępowanie ma charakter vexatious or
oppressive.
Sąd podkreślił, że skoro umowa
dopuszcza możliwość równoległych postępowań, to ich wystąpienie nie może
automatycznie prowadzić do udzielenia ochrony w postaci anti-suit injunction.
7. Znaczenie dla ship finance
Szczególne znaczenie wyroku
wynika z uwag sądu dotyczących finansowania morskiego.
Commercial Court podkreślił, że w
sektorze ship finance często występuje potrzeba: szybkiego dochodzenia
zabezpieczeń, egzekucji hipotek morskich, prowadzenia działań w wielu
jurysdykcjach jednocześnie, zabezpieczania aktywów w różnych państwach oraz
ochrony interesów kredytodawców wobec mobilnego charakteru aktywów morskich.
Właśnie dlatego asymetryczne
klauzule jurysdykcyjne pozostają standardowym elementem dokumentacji
finansowania statków.
Sąd zwrócił uwagę, że praktyczne
potrzeby rynku finansowania morskiego często wymagają przyznania finansującym
większej elastyczności procesowej niż kredytobiorcom.
8. Wnioski kancelarii
Wyrok Spec 1 Limited & Others
v The Export-Import Bank of China [2026] EWHC 1162 (Comm) potwierdza, że sądy
angielskie będą interpretować asymetryczne klauzule jurysdykcyjne przede
wszystkim zgodnie z ich literalnym brzmieniem oraz gospodarczym celem.
Orzeczenie pokazuje, że: strony
powinny dokładnie analizować skutki asymetrycznych klauzul jurysdykcyjnych, możliwość
prowadzenia równoległych postępowań może być świadomie zaakceptowanym elementem
struktury finansowania, późniejsze powoływanie się na tę samą okoliczność jako
podstawę do stay lub anti-suit relief może okazać się
nieskuteczne, a sądy będą przywiązywać szczególną wagę do rzeczywistej treści
uzgodnionego mechanizmu kontraktowego.
Dla sektora ship finance wyrok
stanowi ważne potwierdzenie skuteczności konstrukcji jurysdykcyjnych
powszechnie wykorzystywanych przez banki finansujące flotę oraz projekty
offshore.
Nota końcowa – publikacje kancelarii
Więcej analiz dotyczących prawa morskiego, ship finance,
sporów transgranicznych oraz finansowania żeglugi można znaleźć na:
https://www.linkedin.com/company/czernis