1. Wprowadzenie
Sprawa Tonzip Maritime Ltd v 2Rivers Pte Ltd [2025]
EWHC 2036 (Comm) dotyczyła sporu o zakres i sposób stosowania tzw. klauzuli
sankcyjnej w czarterze na podróż.
W postępowaniu przed High Court (UK) Kancelaria Marek Czernis wspierała
procesowo jedną ze stron postępowania, w szczególności w zakresie analizy
prawno-faktycznej klauzuli oraz opracowania stanowiska procesowego.
2. Istota klauzuli
sankcyjnej
Klauzula sankcyjna to postanowienie umowne chroniące strony
czarteru przed skutkami naruszenia międzynarodowych reżimów sankcyjnych.
Pozwala armatorowi na odmowę wykonania poleceń czarterującego lub nawet
rozwiązanie umowy, jeśli realizacja podróży mogłaby prowadzić do naruszenia
sankcji.
W praktyce żeglugowej powszechnie stosuje się wzorce opracowane przez BIMCO, które przewidują m.in.: prawo rozwiązania umowy, jeśli jedna ze stron lub powiązany z nią podmiot zostanie objęty sankcjami, prawo armatora do odmowy wykonania podróży, jeżeli jej kontynuacja wiązałaby się z naruszeniem sankcji lub współpracą z podmiotem sankcjonowanym.
3. Przebieg sporu
W listopadzie 2021 r. Tonzip Maritime Ltd (armator
statku M/V Catalan Sea) zawarł z 2Rivers Pte Ltd czarter
na podróż obejmujący przewóz ładunku ropy z rosyjskiego portu do portu w
rejonie Morza Śródziemnego.
W umowie znalazła się rozszerzona klauzula sankcyjna – Eastern Pacific
Voyage Charter Trade and Economic Compliance Clause (EPS Sanctions Clause) –
przewidująca, że armator nie musi wykonywać poleceń, które w jego „rozsądnej
ocenie” (reasonable judgment) mogłyby narazić go, statek, załogę lub
ubezpieczycieli na skutki sankcji.
W toku realizacji kontraktu czarterujący wskazał firmę Neftisa jako
załadowcę.
Po przeprowadzeniu standardowej procedury compliance, armator otrzymał raport
wskazujący, że Neftisa może być powiązana z osobą objętą sankcjami UE i
Wielkiej Brytanii – rosyjskim przedsiębiorcą Mikhaiłem Gutseriewem.
Na tej podstawie armator odmówił załadunku i zażądał alternatywnych instrukcji.
Czarterujący 2Rivers przedstawił jednak dokumenty
i opinie prawne (m.in. kancelarii Herbert Smith Freehills i Baker McKenzie) dowodzące,
że Gutseriew nie sprawuje już kontroli nad Neftisą, a ryzyko sankcyjne ma
charakter czysto hipotetyczny.
Mimo to armator podtrzymał odmowę, uznając sam raport screeningowy za
wystarczający dowód zagrożenia sankcjami.
4. Ustalenia High
Court (UK)
Sąd uznał, że decyzja armatora była nieuzasadniona i
że Tonzip Maritime Ltd nie miała podstaw do powołania się na klauzulę
sankcyjną.
W uzasadnieniu podkreślono, że: sama
obawa wynikająca z automatycznego raportu nie stanowi wystarczającego
dowodu ryzyka sankcyjnego, armator
nie dochował wymogu obiektywnej „rozsądnej oceny” (reasonable judgment), pominął
dokumenty i opinie dostarczone przez czarterującego, co świadczy o braku
należytej staranności.
W konsekwencji High Court (UK) uznał odmowę
załadunku za zawinione niewykonanie umowy (wrongful termination)
i zasądził od armatora odszkodowanie na rzecz czarterującego 2Rivers Pte Ltd, obejmujące m.in. utracony zysk z czarteru na podróż.
5. Znaczenie i
konsekwencje praktyczne
Wyrok ten potwierdził, że klauzula sankcyjna nie stanowi
automatycznego zwolnienia armatora z odpowiedzialności.
Aby skutecznie z niej skorzystać, armator musi wykazać: istnienie
realnego, a nie domniemanego ryzyka sankcyjnego, obiektywną
ocenę sytuacji opartą na dowodach, dobrą
wiarę i należytą staranność w procesie decyzyjnym.
Dla czarterujących (2Rivers
Pte Ltd) orzeczenie to stanowi
potwierdzenie, że nadużycie klauzuli sankcyjnej może prowadzić do pełnej
odpowiedzialności kontraktowej armatora.
Dla armatorów (Tonzip Maritime
Ltd) jest natomiast przypomnieniem, że sama „ostrożność” nie zastąpi rzetelnego
dowodu i konsultacji prawnej.
6. Wnioski praktyczne
Klauzule sankcyjne należy formułować z najwyższą precyzją,
najlepiej w oparciu o wzorce BIMCO 2020.
Armatorzy powinni prowadzić pełną dokumentację analiz sankcyjnych i konsultacji
przed podjęciem decyzji o wstrzymaniu podróży.
Czarterujący powinni żądać od armatora uzasadnienia decyzji o odmowie i
przedstawienia dowodów na ryzyko sankcyjne.
Obie strony powinny regularnie przeprowadzać szkolenie personelu
odpowiedzialnego za compliance i reagowanie na ryzyko sankcyjne.